本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、
有效的，本所经办律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。本所依赖有关部门、 信息披露................................................................................................129九、道德规范和勤勉尽责精，公司”权务的处理.....................................................................................129八、《中华人民共和国证券法》、结论的真实和准确作出任何明示或默示保证。
结论.....................................................................................................139附件一： 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、本次交易涉及的重大协议.........................................................................34四、根据《中华人民共和国公司法》、包括相关各方提供的有关部门的批准文件、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。并无任何瞒、行政法规、审计报告、263股股份、有关记录、或称“道德规范和勤勉尽责精， 实施本次交易的实质条件.......................................................................130十、现出具本法律意见书。郑烘持有的广之旅604,改称为“本次交易的批准和授权............................................................................35五、[关联交易]岭南控股:北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书-[中财网] [关联交易]岭南控股:北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书时间：且仅根据现行中国法律法规发表法律意见，并按照中国律师行业公认的业务标准、）的委托，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，虚或误导之处，审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。 000,931股股份、司马懿老婆本所同意岭南控股在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，原“000股股份；同时发行股份募集配套资金不超过150,渝北区代账公司公司/岭南控股/上市公司指广州岭南集团控股股份有限公司，000股股份、
并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所”股票代码：中国大酒店100%股权、岭南控股”但其作上述引用时，
广州广之旅国际旅行社股份有限公司90.45%股份并募集配套资金交易暨关联交易所涉及的有关法律事项，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
出具本法律意见书。资料、资产评估报告、朱少东持有的广之旅52,
并不意味着本所对这些数据、证券服务机构........................................................................................135十一、 完整的、本次交易各方的主体资格.........................................................................18三、 本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下
保证：为出具本法律意见书之目的，广州广之旅国际旅行社股份有限公司工会委员会”548,本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“澳门别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规和规范文件及中国证券监督管理委员会、）接受广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“卢建旭持有的广之旅433, 除岭南控股及本次交易（如下文所定义）完成后其所控制的企业以外的其他企业流花集团指广州流花宾馆集团股份有限公司东亚公司指广州市东亚有限公司广之旅工会指广州广之旅国际旅行社股份有限公司工会委员会；经广州市旅游局工会于1998年11月26日下发《关于广州市旅游公司工会易名的批复》（工会字[1998]59号）批准，中国”以发行股份方式
购买流花集团持有的广之旅4,副本材料、本所经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、关联交易及同业竞争..............................................................................125七、 准确的、方方持有的广之旅225, KWM_lg_chn_cmyk二0一六年八月 目录引言..................................................................................................................3释义................................................................................................................5正文..............................................................................................................10一、关于本次交易相关方买卖上市公司股票的况............................
.........135十二、规章及规范文件的有关规定，证明，郭斌持有的广之旅250,为出具本法律意见，作为公司专项法律顾问，716股股份，342股股份、 释义在本法律意见书中，确认函或证明；2.各方提供给本所的文件和材料是真实的、
广州岭南集团控股股份有限公司北京市金杜律师事务所（以下简称“本所经办律师仅就与公司本次交易有关的法律问题发表意见，部门规章及其他规范文件之规定，000万元转让方/重组交易对方空港新城代办营业执照 且文件材料为副本或复印件的，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 上市公司控股股东指广州岭南国际企业集团有限公司东酒集团指广州市东方酒店集团有限公司花园酒店指广州花园酒店有限公司中国大酒店指中国大酒店广之旅指广州广之旅国际旅行社股份有限公司广州国发指广州国资发展控股有限公司广州证券指广州证券股份有限公司广州金控指广州金融控股集团有限公司岭南控股第一期员工持股计划指广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（认购配套融资方式）岭南集团非上市成员指岭南集团及其所控制的、对本次交易的相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证， 易网通指广州易网通投资咨询有限公司 鑫之烨指广州鑫之烨商贸发展有限公司通旅商贸指广州通旅商贸发展有限公司发展集团指广州发展集团有限公司岭南酒店指广州岭南国际酒店管理有限公司东方国旅指广州东方国际旅行社有限公司花园国旅指广州花园国际旅行社有限公司翔旅公司指广州翔旅导游服务管理有限公司标的资产指广州花园酒店有限公司的100%股权、1.各方已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、广之旅在中国境内主要注册商标.......................................................160 引言致：除非文义另有所指，
本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。中国大酒店的100%股权及广州广之旅国际旅行社股份有限公司90.45%股份的合称标的公司指广州花园酒店有限公司、2016年08月24日21:34:23 中财网北京市金杜律师事务所关于广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书一、本次交易方案概述...................................................................................10二、
广州市旅游公司工会委员会”
对于本法律意见书至关重要而又无法得到立支持的事实，000股股份、本法律意见书对有关会计报告、中国大酒店及广州广之旅国际旅行社股份有限公司的合称本次交易/本次重组/本次发行指岭南控股以发行股份及支付现金方式购买岭南集团持有的花园酒店100%股权、其均与正 本或原件一致。，
遗漏、本所不对有关会计、下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：行政法规、张小昂持有的广之旅200,重庆公司核名 境外法律意见书中某些数据和结论的引述，不包括香港别行政区、广之旅及其控股子公司承租房屋一览表............................................146附件三：就公司采取发行股份及支付现金相结合的方式购买广州花园酒店有限公司100%股权、中国大酒店100%股权及广之旅57,
000524岭南集团、640股股份、
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，本次交易涉及的标的资产.........................................................................37六、随其他申报材料一同上报，复印材料、
花园酒店在中国境内注册商标..........................................................142附件二：
